关于印发《固镇县企业国有资产交易监督管理办法》的通知

发布时间:2023-07-21 18:01来源: 固镇县财政局浏览量: 【字号:   打印

关于印发《固镇县企业国有资产交易

监督管理办法》的通知

 

各乡、镇人民政府,县政府各部门、各直属单位,县经开区管委会:

《固镇县企业国有资产交易监督管理办法》已经县十三届人民政府第30次常务会议审议通过,现印发给你们,请认真遵照执行。

 

                  

                                                                                   固镇县国资委

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固镇县企业国有资产交易监督管理办法

 

第一章  总则

第一条  为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》、《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》、《蚌埠市市属企业国有资产监督管理办法》(蚌政秘〔20232号)和《蚌埠市企业国有资产交易监督管理办法》(蚌国资委〔20234号)等有关规定,结合我县实际,制定本办法。

第二条  企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。

第三条  本办法所称企业国有资产交易行为包括:

(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让);

(二)国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为(以下称企业增资),政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外;

(三)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为(含非金融国有企业对外出借资金形成的债权,以下称企业资产转让),企业日常生产经营行为涉及的资产转让除外;

(四)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产租赁行为(以下称企业资产租赁)。

第四条  本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:

(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;

(二)本条第(一)项所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;

(三)本条第(一)、(二)项所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;

(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第五条  企业国有资产交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易,应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。

第六条  国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理。其中,县人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称县国资委)负责指导、监督全县企业国有资产交易工作。

第七条  国家出资企业制定本企业国有资产交易的内部管理制度,并报国资监管机构备案。国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理,在每年年度终了后2个月内向国资监管机构报告本企业上年度国有资产交易情况。

 

第二章  审批权限

第八条  国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让和增资事项,并报县人民政府批准。

第九条  国家出资企业决定其子企业的产权转让、增资和资产转让事项。其中,主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业,不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。

以下情形可由国家出资企业审核批准:

(一)企业产权、资产在同一国家出资企业及其子企业之间转让的;

(二)国家出资企业对其全资子公司增资的;

(三)控股子公司原股东同比例增资的。

其他情形由国家出资企业按规定履行内部决策或相关批准程序。

多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第十条  下列国有资产交易事项由县国资委审核后,报县人民政府批准,同时抄报县人大常委会或县人大财政经济委员会

(一)致使县属企业不再直接或间接拥有对重要子企业(含承担重大专项任务子企业、上市公司,下同)控股权、实际控制权的产权转让或增资事项;

(二)不影响对重要子企业控股权、实际控制权且不属于第九条情形的,县属企业及重要子企业转让其所持产权、资产以及县属重要子企业增资达1000万元以上(含本数)的;

(三)县人民政府规定的其他重大事项。

第十一条  县属企业及各级子企业的下列国有资产交易事项由县国资委批准:

(一)致使县属企业不再直接或间接拥有对其他子企业控股权、实际控制权的产权转让或增资事项;

(二)不影响对其他子企业控股权、实际控制权且不属于第九条情形的,县属企业及重要子企业转让其所持产权、资产以及县属重要子企业增资500万元以上(含本数)、1000万元以下(不含本数);

(三)县国资委规定的其他重大事项。

第十二条  国家出资企业决定本企业及各级子企业限额以下的国有资产交易事项。国家出资企业应当在制定的内部管理制度中,明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程,对应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。

县属企业及各级子企业转让所持上市公司股权,除遵守上市公司国有股权监督管理、合理持股比例管理及证券监管等有关规定外,应制定减持计划,减持计划达到上述限额标准或符合其他情形的,按照相应管理权限报县国资委或县人民政府批准,并在经批准的减持计划范围内自行组织实施。

第十三条  县属企业重要子企业实行名单制管理,由县国资委根据国家和省市国资监管有关规定,结合企业实际确定。

 

第三章  企业产权转让

第十四条  产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国资监管部门委派的外部董事、国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第十五条  转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。

第十六条  产权转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十七条  对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十八条  产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中,正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。产权转让可在产权直接持有单位内部决策程序后进行信息预披露,涉及需要履行最终批准程序的,应当进行相应提示。

第十九条  产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报国资监管机构备案。

第二十条  转让方披露信息包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)转让标的企业的股东结构;

(三)产权转让行为的决策及批准情况;

(四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

(六)交易条件、转让底价;

(七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;

(八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;

(九)其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项内容。

第二十一条  转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第二十二条  产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十三条  产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价等方式,且不得违反国家法律法规的规定。其中:产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价;只产生一个符合条件的意向受让方的,由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。

信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

仅调整转让底价后重新披露信息的,披露时间不得少于10个工作日;变更其他受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十四条  转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十五条  在正式披露信息期间,转让方不得变更产权转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。

第二十六条  产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十七条  受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十八条  产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第二十九条  企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。

第三十条  受让方为境外投资者的,应当符合《中华人民共和国外商投资法》《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》要求,以及外商投资安全审查有关规定。

第三十一条  交易价款应当以人民币计价,通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的,转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十二条  交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

第三十三条  产权交易合同生效后,产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。

第三十四条  产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

第三十五条  上述产权转让程序完成后,转让方应当按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》等有关规定,及时申请办理产权登记和工商变更等手续。

第三十六条  国家出资企业以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:

(一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉、本县经济和社会安全的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准等程序,可以采取非公开协议转让方式;

(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策等程序,可以采取非公开协议转让方式。

涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整,以及专业化重组等重大事项,企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让,且对受让方有特殊要求的,可以采取协议方式进行。

除上述情形外,国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产,应当做好可行性分析,合理确定交易价格,对后续运营管理责任和风险防范作出安排,涉及国有产权非公开协议转让按规定报国资监管机构批准。

第三十七条  采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值:

(一)同一国家出资企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业;

(二)同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

除上述情形外,转让方、受让方均为国有独资或全资企业的,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

第三十八条  国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时,应当审核下列文件:

(一)产权转让的有关决议文件;

(二)产权转让方案;

(三)采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况;

(四)转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十七条第二款(一)、(二)项情形或转让方、受让方均为国有独资或全资企业的,可以仅提供企业审计报告;

(五)产权转让协议;

(六)转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表(证);

(七)产权转让行为的法律意见书;

(八)其他必要的文件。

第四章  企业增资

第三十九条  企业增资应当符合国家出资企业的发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第四十条  企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。国资监管部门委派的外部董事以及国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第四十一条  企业增资在完成决策批准程序后,应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。增资价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:

(一)增资企业原股东同比例增资的;

(二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;

(三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的;

(四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第四十二条  企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息,合计披露时间不少于40个工作日,其中正式披露时间不少于20个工作日。信息正式披露内容包括但不限于:

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需要披露的事项。

企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露,涉及需要履行最终批准程序的,应当进行相应提示。

第四十三条  企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第四十四条  产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助企业开展投资方资格审查。

第四十五条  通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件,协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第四十六条  投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

第四十七条  增资协议签订并生效后,产权交易机构应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第四十八条  上述增资程序完成后,增资企业应当按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》等有关规定,及时申请办理产权登记和工商变更等手续。

第四十九条  以下情形经国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;

(二)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

第五十条  以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;

(二)企业债权转为股权;

(三)企业原股东增资。

第五十一条  国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时,应当审核下列文件:

(一)增资的有关决议文件;

(二)增资方案;

(三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;

(四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第四十一条第二款(一)、(二)、(三)、(四)项情形的,可以仅提供企业审计报告;

(五)增资协议;

(六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证);

(七)增资行为的法律意见书;

(八)其他必要的文件。

 

第五章  企业资产转让

第五十二条  国家出资企业应当加强资产管理,盘活存量资产,优化资源配置,提高资产运营效率,促进国有资产保值增值。

第五十三条  企业账面值或评估值在100万元以上(不含100万元)的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。

企业账面值和评估值在100万元以下(含100万元)的资产转让,应当按照公开、公平、公正的原则和国家出资企业内部管理制度确定的转让方式进行转让。

第五十四条  国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

第五十五条  转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期:

(一)转让底价高于100万元(不含本数)、低于1000万元(含本数)的资产转让项目,信息公告期应不少于10个工作日;

(二)转让底价高于1000万元(不含本数)的资产转让项目,信息公告期应不少于20个工作日。

信息披露期满未征集到意向受让方的,仅调整转让底价后重新披露信息的,披露时间不得少于5个工作日。企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。

第五十六条  除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。

第五十七条  资产转让价款原则上一次性付清。

 

第六章  企业资产租赁

第五十八条  县属企业及各级子企业资产租赁按照县公共资源交易有关规定,实行公开租赁。对未列入公共资源交易目录外的资产租赁项目,应当按照公开、公平、公正的原则和企业内部管理制度确定的租赁方式进行租赁。

第五十九条  涉及政府机构、事业单位、县属企业内部及县属企业之间的资产租赁,经有关县属企业履行内部决策程序后,可以采取非公开协议方式进行租赁。

第六十条  县属企业下列经营活动,应根据有关政策、市场规律、行业发展特点,自主开展专业化经营,并经县属企业董事会决策后实施:

(一)专业租赁公司从事的租赁经营业务;

(二)企业经营的专业市场、商场、大型交通枢纽中心、工业园区等按市场规则或根据招商引资需要组织的对外招租;

(三)主业为房地产开发企业自持物业从事经营业务;

(四)开展融资租赁等相关业务;

(五)法律和行政法规另有规定的。

 

第七章  监督管理

第六十一条  国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产交易履行以下监管职责:

(一)根据国家有关法律法规,制定企业国有资产交易监管制度和办法;

(二)按照本办法规定,审核批准企业产权转让、增资等事项;

(三)对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查;

(四)负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作;

(五)履行县人民政府赋予的其他监管职责。

第六十二条  国家出资企业在履行内部决策程序后,按规定选择具有国有资产交易业务资质的产权交易机构进行公开交易。

第六十三条  企业不得通过人为拆分产权、资产转让以及企业增资项目等方式,以规避相应的报批程序。

第六十四条  产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的,交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确,并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

第六十五条  国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的,应当责成其停止交易活动。

第六十六条  国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

 

第八章  法律责任

第六十七条  企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第六十八条  企业国有资产交易应当严格执行三重一大决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第六十九条  社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的,有关国有企业应及时报告国资监管机构,国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务;情节严重的,由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予其相应处罚。

第七十条  产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的,应当承担赔偿责任,并依法追究直接责任人员的责任。

 

第九章  附则

第七十一条  金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为,国家和省、市另有规定的,依照其规定。

第七十二条  境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易,比照本办法规定执行。

第七十三条  级政府性投资基金投资形成企业产(股)权对外转让,按照有关法律法规规定执行。

第七十四条  本办法由县国资委负责解释。

第七十五条  本办法自发布之日起施行,我县现行企业国有资产交易监督相关规定与本办法不一致的,以本办法为准。  

第七十六条  《固镇县人民政府办公室关于印发固镇县企业国有资产交易监督管理暂行办法的通知》(固政办〔201892号)同时废止。

 

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